На сей раз могучие Мстители будут сражаться против разумно машину, которую зовут Алтьтрон. Альтрон - интелект созданный для того чтобы обезопасить землю от нашествия прешельцев и врагов. Такую машину и решил воззродить Тони Старк. Но Альтрон вышел из ума и считает своей миссией уничтожить человечесвто ради спасения всей земли. Теперь Мститлеи вынуждены уничтожить Альтрона и его преспешников. В это время к ним присоединяться Алая Ведьма и супер-быстрый мутант по имени Ртуть. Вначале они были за Алтьтрона или вернее против Мстителей, но потом осознали, что Альтрон безумец.